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    [上市]中简科技:北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

    2019-08-11 06:07 次阅读 稿源:在线配资

    [上市]中简科技:北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

      时间:2019年04月22日 00:32:27 中财网  

     
    北京市海润律师事务所
    关于中简科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
    法律意见书
    中国 北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层邮编:100044
    电话(Tel):(010)62159696 传真(Fax):(010)82653566


    二○一六年十月


    目 录


    释 义 ··························································································· 2
    正 文 ··························································································· 7
    一、本次公开发行股票并上市的批准和授权 ·········································· 7
    二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ··································· 8
    三、本次公开发行股票并上市的实质条件 ············································· 8
    四、发行人的设立 ·········································································· 11
    五、发行人的独立性 ······································································· 12
    六、发起人或股东(实际控制人) ····················································· 14
    七、发行人的股本及其演变 ······························································ 15
    八、发行人的业务 ·········································································· 15
    九、关联交易及同业竞争 ································································· 16
    十、发行人的主要财产 ···································································· 22
    十一、发行人的重大债权、债务 ························································ 23
    十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 ·································· 24
    十三、发行人章程的制定与修改 ························································ 25
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················ 25
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ······························· 26
    十六、发行人的税务 ······································································· 27
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ······························· 27
    十八、发行人募集资金的运用 ··························································· 28
    十九、发行人业务发展目标 ······························································ 29
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ··························································· 30
    二十一、律师认为需要说明的其他问题 ··············································· 31
    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ·································· 31
    二十三、结论性法律意见 ································································· 31


    释 义

    在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义:

    1

    本法律意见书



    北京市海润律师事务所关于中简科技股份有
    限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
    法律意见书

    2

    律师工作报告



    北京市海润律师事务所关于中简科技股份有
    限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
    律师工作报告

    3

    招股说明书



    中简科技股份有限公司首次公开发行股票并
    在创业板上市招股说明书

    4

    发行人、股份公司、
    公司



    中简科技股份有限公司

    5

    本次公开发行股票、
    本次公开发行股票
    并上市



    公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票
    并在创业板上市

    6

    A股



    公司本次公开发行股票的每股面值人民币
    1.00元的人民币普通股

    7

    中简科技有限



    中简科技发展有限公司

    8

    三毛纺织



    常州三毛纺织集团有限公司

    9

    东方化工



    常州市东方化工有限公司

    10

    天和印染



    常州天和印染有限公司

    11

    巨凝创投



    常州巨凝创业投资管理有限公司

    12

    华泰投资



    常州华泰投资管理有限公司

    13

    中简投资



    常州市中简投资合伙企业(有限合伙)

    14

    涌泉投资



    常州市涌泉投资管理合伙企业(有限合伙)

    15

    博驰投资



    常州市博驰投资管理合伙企业(有限合伙)

    16

    三毛染整



    常州三毛纺织染整有限公司

    17

    博简复才



    北京博简复才技术咨询有限公司

    18

    绅士时装



    常州绅士时装有限公司

    19

    中国证监会



    中国证券监督管理委员会




    20

    保荐机构、主承销
    商、光大证券



    光大证券股份有限公司

    21

    本所



    北京市海润律师事务所

    22

    大华所



    大华会计师事务所(特殊普通合伙)

    23

    立信所



    上海立信资产评估有限公司

    24

    《审计报告》



    大华所出具的“大华审[2016]007773号”《审
    计报告》

    25

    《内部控制鉴证报
    告》



    大华所出具的“大华核字[2016]004452号”

    《中简科技股份有限公司内部控制鉴证报告》

    26

    《非经常性损益专
    项审核报告》



    大华所出具的“大华核字[2016]004454号”

    《中简科技股份有限公司非经常性损益鉴证
    报告》

    27

    《纳税情况专项审
    核报告》



    大华所出具的“大华核字[2016]004453号”

    《中简科技股份有限公司主要税种纳税情况
    说明的鉴证报告》

    28

    《上市公司章程(草
    案)》



    公司上市后适用的《中简科技股份有限公司章
    程(草案)》

    29

    《发起人协议书》



    《中简科技股份有限公司(筹)发起人协议书》

    30

    《公司法》



    《中华人民共和国公司法》

    31

    《证券法》



    《中华人民共和国证券法》

    32

    《首发管理办法》



    《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
    法》

    33

    《新股发行改革意
    见》



    《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
    改革的意见》

    34

    《编报规则第12
    号》



    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
    12号―公开发行证券的法律意见书和律师工
    作报告》

    35

    《执业规则(试行)》



    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

    36

    报告期、最近三年及
    一期



    2013年度、2014年度、2015年度及2016年
    1-6月






    本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾
    数存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。



    北京市海润律师事务所
    关于中简科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
    法律意见书
    [2016]海字第129号
    致:中简科技股份有限公司
    根据中简科技股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《关于中简科技
    发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》
    (以下简称“《法律服务协议》”),本所接受发行人的委托,担任发行人本次公开
    发行股票并在创业板上市(以下简称“本次公开发行股票并上市”或“本次公开
    发行股票”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行改革意见》、
    《股东公开发售股份暂行规定》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法
    律业务管理办法》、《执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国
    证监会的其他有关规定,以及本所与发行人签订的《法律服务协议》,按照律师
    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见并出具本法律意
    见书。


    为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、
    规范性文件和中国证监会的其他有关规定,对涉及发行人本次发行并上市的有关
    事实和法律事项进行了核查,包括但不限于:独立性;发起人和股东;股本及其
    演变;发行人的业务;关联交易及同业竞争;主要财产;重大债权债务;重大资
    产变化及收购兼并;发行人公司章程的制定与修改;发行人股东大会、董事会、
    监事会议事规则及规范运作;董事、监事和高级管理人员及其变化;发行人的税
    务;环境保护和产品质量、技术等标准;募集资金的运用;业务发展目标;发行


    人的诉讼、仲裁或行政处罚;招股说明书法律风险的评价。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查
    阅了其认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关
    记录、资料、证明、说明、确认函及现行有关法律、行政法规、部门规章和规范
    性文件。本所律师并就本次发行上市有关事项向发行人及其高级管理人进行了必
    要的调查访谈和讨论。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前发行人发生或存在的事实和中国
    现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
    意见。

    本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见,并不对有关
    会计、审计、验资、资产评估等专项事宜发表意见。对有关会计、审计和资产评
    估等专业报告中的某些数据和结论的引述,不代表本所及本所律师对该数据、结
    论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查并评价该等专
    业数据、结论的适当资格和能力。

    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证:发行人已经提供了本所及本所
    律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
    料、确认函或证明;发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真
    实和有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,且文件材料为副本
    或复印件的,其与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
    有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的而使用,不得被任何人用
    于其他任何目的。


    本所及本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
    发行人的行为及本次发行并上市申请的合法、合规、正式、有效进行了充分的核
    查验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大


    遗漏。

    本所及本所律师同意,将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次
    发行并上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报中国证监会审查,并依
    法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所及本所律师同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》
    中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
    相关内容,但发行人做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本
    所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认
    本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规及中国证
    监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
    出具法律意见如下:




    正 文

    一、本次公开发行股票并上市的批准和授权

    (一) 2016年6月15日,发行人召开第一届董事会第七次会议。本次董事
    会逐项审议通过了关于本次公开发行股票并上市相关的议案,并将上述议案提交
    发行人2016年第四次临时股东大会审议。

    (二) 2016年6月30日,发行人召开2016年第四次临时股东大会。本次
    股东大会逐项审议通过了关于本次公开发行股票并上市相关的议案。

    (三) 发行人2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大
    会的人员资格、召集人资格及上述股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
    法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定,上述股东大
    会形成的决议内容合法、有效。

    (四) 发行人股东大会授权公司董事会在决议有效期内依照法律、法规、
    规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次公开发行股票并上市的有关
    事宜,上述授权范围及程序合法、有效。

    (五) 国防科工局已于2016年7月28日作出《国防科工局关于中简科技
    股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》(科工计
    [2016]821号),同意发行人首次公开发行股票并上市;已于2016年9月2日作
    出《国防科工局关于中简科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项
    的批复》(科工财审[2016]913号),同意公司涉密信息根据《军工企业对外融资
    特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审【2008】702号)相关规定,予以
    豁免披露或进行脱密处理的方式进行披露。



    综上,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市已依法取得现阶段
    所需的批准和授权,发行人本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准
    及深圳证券交易所的审核同意。



    二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

    (一) 发行人是由中简科技有限经审计净资产折股整体变更设立,发行人
    的设立符合有关法律、法规和部门规章的规定。

    (二) 根据发行人工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议,经本所律
    师核查,发行人依法有效存续,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《公
    司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》所规定的需要终止的
    情形。



    综上,本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。


    三、本次公开发行股票并上市的实质条件

    (一)发行人本次公开发行股票并上市属于以有限责任公司整体变更方式
    发起设立的股份有限公司首次公开发行A股股票。

    (二)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次公开发行股
    票并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
    1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等
    法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立
    董事、职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
    管理人员,具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具有较稳定的经营
    管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第
    十三条第一款第(一)项之规定。

    2、根据大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人具有持续盈
    利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。


    3、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律
    师核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,
    符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规


    定。

    4、根据大华所出具的“大华验字[2016]000198号”《验资报告》、发行人2016
    年第四次临时股东大会会议文件并经本所律师核查,发行人本次公开发行股票并
    上市前的股本总额为36,000万元,本次公开发行新股,合计不超过4,000万股
    (含4,000万股),占发行后发行人总股本的10%(以发行4,000万股计算),具
    体发行数量以中国证监会核准为准。本次公开发行股票成功后,发行人股本总额
    不少于人民币40,000万元,本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上,
    符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。

    5、根据发行人与光大证券签署的《关于中简科技股份有限公司首次公开发
    行股票之保荐协议》和《关于中简科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协
    议书》,发行人本次公开发行股票并上市由具有保荐机构资格的光大证券担任保
    荐机构(主承销商),符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规
    定。

    6、根据发行人2016年第四次临时股东大会会议文件并经本所律师核查,发
    行人本次公开发行股票的股份仅限于人民币普通股A股一种,同股同权、同股同
    利,且同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》
    第一百二十六条之规定。

    (三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人本次公开发行股
    票并上市符合《首发管理办法》第二章规定的实质条件:

    1、经本所律师核查,发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产折股整
    体变更设立的股份有限公司,自中简科技有限2008年4月28日设立至今,发行
    人持续经营时间已超过三年,符合《首发管理办法》第十一条第(一)项之规定。


    2、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料
    并经本所律师核查,发行人符合下列要求:(1)发行人最近一年盈利(即2015
    年),净利润(归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低数)为
    46,797,133.78元,最近一年营业收入(即2015年)为136,241,784.12元,不


    少于5,000万元。(2)发行人最近一期末净资产为380,465,593.19元,在线配资,不少于
    2,000万元,且不存在未弥补亏损;(3)发行人本次公开发行股票并上市前股本
    总额为36,000万元,本次公开发行股票后股本总额不少于3,000万元,符合《首
    发管理办法》第十一条第(二)、(三)、(四)项之规定。

    3、根据大华所出具的“大华验字[2016]000198号”《验资报告》,并经本所
    律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠
    纷,符合《首发管理办法》第十二条之规定。

    4、根据发行人现行有效之《营业执照》及《公司章程》记载,发行人的经
    营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技
    术服务、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经
    营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    方可开展经营活动)”。发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、
    销售和技术服务。发行人生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定,
    符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发管理办法》第十三条之规定。

    5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对公司经
    营管理持续性构成重大不利影响的变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发
    管理办法》第十四条之规定。

    6、发行人的股权清晰,实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行
    人的股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条之规定。

    7、发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全了股东大会、董事
    会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度,相关机构和人
    员能够依法履行职责。发行人已建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与
    股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
    与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发管理办法》第十六条之规定。


    8、根据大华所出具的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表在
    所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2013年12月


    31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况
    以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量,
    并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第十七条
    之规定。

    9、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的
    内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
    合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴
    证报告》,符合《首发管理办法》第十八条之规定。


    10、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定
    的任职资格,且不具有下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
    禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或最近一年内受到证券交
    易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
    监会立案调查,尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十九条之规定。

    11、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明
    与承诺函并经本所律师核查,发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资
    者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,且不存在未经法定机关核准,擅自
    公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处
    于持续状态的情形,符合《首发管理办法》第二十条之规定。

    综上,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、
    法规、规范性文件规定的各项实质性条件。


    四、发行人的设立

    (一) 发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更
    的方式发起设立股份有限公司,符合《公司法》规定的设立方式。发行人设立的
    程序、资格、条件、方式等符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在可能导
    致发行人设立行为无效的情形。

    (二) 发行人设立过程中全体发起人所签署的《发起人协议书》系各发起



    人真实意思表示,协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此
    引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

    (三) 发行人变更设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要
    程序,符合法律、法规及规范性文件的规定。

    (四) 发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法
    律、法规及规范性文件的规定。



    综上,本所律师认为,发行人的设立行为合法、合规、真实、有效,不存
    在法律障碍或潜在的法律风险。


    五、发行人的独立性

    (一)发行人资产独立完整
    1、发行人由原有限责任公司中简科技有限整体变更设立,整体变更时投入
    股份公司的资产独立完整,产权清晰,各发起人以其在中简科技有限的净资产投
    入股份公司,并已经 “大华验字[2015]000665”《验资报告》验证,各发起人的
    出资已全部到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方控制的其他企业,合法拥
    有与其生产经营有关的主要生产经营设备、商标、专利,具有独立完整的研发、
    采购、生产组织和销售系统。

    2、根据大华所出具的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺函,发行人
    目前不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的
    情形。

    本所律师经核查认为,发行人资产独立、完整。

    (二)发行人的业务独立

    1、发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术
    服务。


    2、根据发行人实际控制人出具的承诺函、访谈纪要,并经本所律师核查,


    发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与实际控制
    人之间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

    本所律师经核查认为,发行人的业务独立。

    (三)发行人的人员独立
    1、根据发行人提供的材料、信息调查表并经本所律师核查,发行人的董事、
    监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》规定的
    程序选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
    级管理人员,未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
    务,未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员均系专职,未在
    实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

    2、发行人与其正式员工签订了书面劳动合同书,并已建立健全了独立完整
    的劳动保障和工资管理等劳动用工制度。

    本所律师认为,发行人的人员独立。

    (四)发行人的财务独立
    1、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人设
    有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,
    制定了规范的财务会计制度并得到有效执行。

    2、发行人独立在江苏银行股份有限公司常州春江支行开立基本帐户,不存
    在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情况。

    本所律师经核查认为,发行人的财务独立。

    (五)发行人的机构独立

    根据发行人第一届董事会第七次会议文件及本所律师核查,发行人现内部管
    理机构共设10个职能部门,分别为:行政部、市场部、生产部、采购部、技术
    部、安环部、质量部、财务部、审计部、证券部。发行人根据生产、经营管理的


    实际需要,已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与实际
    控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

    本所律师经核查认为,发行人的机构独立。

    (六)发行人具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统,具有直
    接面向市场独立经营的能力。

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人独立从事其经营业务,具
    有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统,具有直接面向市场独立经营的
    能力。

    综上,本所律师认为,发行人资产完整,业务、人员、财务及机构独立,
    具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统,具有直接面向市场独立经
    营的能力;发行人与实际控制人之间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独
    立性或者显失公平的关联交易。


    六、发起人或股东(实际控制人)

    (一) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的发起人包含依
    法设立且合法有效存续的中国境内企业法人,依法设立且合法有效存续的中国境
    内的有限合伙企业,具有中国国籍、在中国境内有住所且均具备完全民事权利能
    力及民事行为能力的自然人。本所律师认为,发行人上述发起人均具有法律、法
    规及规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的资格;发行人现有股东
    无《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
    办法(实行)》规定的应进行备案的私募基金及私募基金管理人。发行人的发起
    人人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规及规范性文件的规
    定。

    (二) 根据发行人各发起人共同签署的《发起人协议书》、大华所出具的“大
    华验字[2015]000665”《验资报告》,发行人系由中简科技有限整体变更设立,发
    行人各发起人分别以其在中简科技有限的净资产作为出资折股投入股份公司,其
    所有出资已全部到位。发行人各发起人已投入发行人的资产之产权关系清晰,将



    该等资产投入发行人不存在法律障碍。

    (三) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人在将原有限责任
    公司依法整体变更为股份有限公司时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企
    业先注销再以资产折价入股的情形,亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的
    情形。

    (四) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,本所律师认为,杨永岗、
    温月芳为发行人的实际控制人,且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变
    更。



    七、发行人的股本及其演变

    (一) 本所律师认为,发行人前身中简科技有限的设立取得了有权部门的
    批准和授权,并经工商行政管理部门依法核准登记,中简科技有限的设立行为符
    合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,真实、合法、有效。

    (二) 本所律师认为,中简科技有限上述历次股权变动均取得了必要的授
    权或批准,并在工商行政管理部门办理了变更登记手续,有限公司股权变更过程
    中虽存在逾期变更工商的程序瑕疵,但经常州市工商行政管理局查询并确认不存
    在违法、违规及不良行为投诉记录。

    (三) 本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构已取得必要的
    批准和授权,合法、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

    (四) 本所律师认为,发行人的增资行为取得了必要的授权或批准,并在
    工商行政管理部门办理了变更登记手续,合法、合规、真实、有效。



    八、发行人的业务

    (一) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,本所律师认为,发行人
    的经营范围、主营业务、经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    (二) 根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查,



    发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。

    (三) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查,本所律师认为,发行人
    目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务,发行人近
    两年主营业务未发生变更。

    (四) 根据大华所出具的《审计报告》及本所律师核查,本所律师认为,
    发行人主营业务突出。

    (五) 根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、
    发行人工商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及
    发行人出具的声明与承诺,并经本所律师核查,截至目前发行人有效存续,生产
    经营正常,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续
    经营的情形。



    综上,本所律师认为,发行人的业务合法、合规;近两年主营业务没有发
    生变更,且主营业务突出;发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风
    险。


    九、关联交易及同业竞争

    (一)发行人关联方情况
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《编报
    规则12号》等法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人的关联方包括:
    1、除实际控制人外,持有发行人5%以上股份的股东为发行人的关联方
    (1)华泰投资,现持有发行人60,685,622股股份,占发行人股本总额的
    16.857%;
    (2)中简投资:现持有发行人30,568,061股股份,占发行人股本总额的
    8.491%;

    (3)涌泉投资、朱戎:涌泉投资现持有发行人30,535,910股股份,占发行


    人股本总额的8.482%;朱戎为涌泉投资执行事务合伙人,系涌泉投资一致行动
    人,朱戎直接持有发行人2,920,877股股份,占发行人股本总额0.811%。

    (4)赵勤民:现持有发行人29,948,248股股份,占发行人股本总额的
    8.319%;
    (5)袁怀东:现持有发行人22,038,505股股份,占发行人股本总额的
    6.122%;
    (6)施秋芳:现持有发行人21,174,210股股份,占发行人股本总额的
    5.882%;
    (7)江汀:现直接持有发行人8,726,563股股份,占发行人股本总额的
    2.424%;通过华泰投资,间接持有发行人10,302,133股股份,占发行人股本总
    额的2.862%;通过上述方式,直接及间接持有发行人19,028,696股股份,占发
    行人股本总额的5.286%;
    (8)范春燕、三毛纺织有限公司:范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制
    人范银良系父女关系,范春燕直接持有发行人16,933,043股股份,占发行人股
    本总额的4.704%;三毛纺织直接持有发行人13,312,246股股份,占发行人的
    3.698%;范春燕及三毛纺织合计持有发行人30,245,289股股份,占8.402%。

    2、发行人的实际控制人为发行人的关联方
    发行人实际控制人为杨永岗、温月芳。

    3、发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。

    4、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
    员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方,包括:配偶、父母及配偶的父母、
    兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
    的父母。


    5、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与


    其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除发
    行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行人的关联方。根据发行人
    5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,该等关联
    方如下表所示:

    序号

    企业名称

    关联关系

    1

    常州市东方化工有限公司

    赵勤民担任董事长,持有90%股权,配偶
    方杏菊持有该公司10%股权。


    2

    常州巨凝创业投资管理有限
    公司

    袁怀东担任执行董事兼总经理

    3

    江苏高晋创业投资有限公司

    袁怀东担任董事

    4

    巨凝集团有限公司

    袁怀东担任执行董事兼总经理,持股81%,
    配偶施秋芳持股19%

    5

    常州巨凝房地产开发有限公


    袁怀东担任执行董事兼总经理

    6

    东海证券股份有限公司

    袁怀东担任董事

    7

    常州市奔龙物资有限公司

    施秋芳担任执行董事兼总经理,持股40%;

    8

    常州巨凝永恒混凝土有限公


    施秋芳担任执行董事兼总经理,持股50%

    9

    常州巨凝混凝土有限公司

    施秋芳担任执行董事兼总经理,持股49%;

    10

    常州巨凝装饰工程有限公司

    施秋芳担任执行董事兼总经理,持股41%;

    11

    常州巨凝钢材销售有限公司

    施秋芳担任执行董事兼总经理,持股20%

    12

    常州哈丹健身服务有限公司

    袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理,
    持股100%

    13

    山西春晖工程勘察设计检测
    研究院有限公司

    江汀胞弟江冰持股70%,担任监事;胞姐
    江泓持股10%;胞妹江净持股10%,胞妹江
    净配偶冯东红持股10%,担任执行董事兼
    总经理

    14

    中国电建地产集团有限公司

    周立担任董事

    15

    珠海格力电器股份有限公司

    孟祥凯担任董事

    16

    常州天安涡轮动力机械有限
    公司

    常州天安船舶动力有限公司持股75%;曾
    文林担任董事长,配偶刘金梅担任董事兼
    总经理,女儿曾祯持股25%,担任董事

    17

    常州天安船舶动力有限公司

    曾文林持股60%,配偶刘金梅持股40%,曾
    文林担任执行董事兼总经理

    18

    北京迪诺基因科技有限公司

    黄晓军胞妹配偶刘继川担任董事,持有12%
    股权

    19

    北京新世众和广告传媒有限
    公司

    黄晓军胞妹黄晓莉担任经理

    20

    常州三毛纺织染整有限公司

    范银良任董事长

    21

    常州绅士时装有限公司

    范银良任董事兼总经理




    序号

    企业名称

    关联关系

    22

    常州博龙特种纤维有限公司

    范银良通过三毛纺织控制75%股权

    23

    常州银宇新能源科技有限公


    范春燕持有10%股权,担任执行董事;范
    银良通过三毛纺织控制90%股权

    24

    常州三毛进出口有限公司

    范银良通过三毛纺织控制60%股权

    25

    北京长龙海筹投资管理有限
    公司

    朱戎持股33.33%,担任执行董事兼总经理



    6、报告期内的关联方
    (1)报告期内,曾担任发行人董事、监事、高级管理人员视同发行人的关
    联方。

    (2)报告期内,曾持有发行人5%以上股份的自然人股东及曾担任董事、监
    事、高级管理人员,及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者担任董
    事、高级管理人员的除发行人及其实际控制人控制的企业以外的其他企业为发行
    人的关联方。


    序号

    企业名称

    关联关系

    1

    常州天和印染有限公司

    周近赤担任董事兼总经理,配偶马蓉娟担
    任董事长

    2

    常州市盈通纺织品有限公司

    周近赤配偶马蓉娟担任董事长,持股
    55.66%,周近赤持股44.34%

    3

    常州天都纺织品整理有限公


    周近赤担任董事长兼总经理

    4

    常州市业成印染有限公司

    周近赤配偶马蓉娟胞妹马静娟持股90%,
    担任执行董事兼总经理,马文娟持股10%,
    担任监事

    5

    北京博简复才技术咨询有限
    公司

    张博明配偶蒙简平持股50%,担任执行董
    事兼经理,张博明持股30%

    6

    上海新康赛达网络科技有限
    公司

    2014年4月至2015年6月,江汀任董事
    长,股东

    7

    昆明通源泵房管理有限公司

    全东渝配偶安中担任副总经理,持股30%

    8

    江苏赛达医疗科技有限公司

    2012年6月至2014年9月,江汀持股76%;
    2014年9月至2015年12月,江汀担任执
    行董事兼总经理

    9

    信诺佰世医疗投资(北京)有
    限公司

    2013年6月至2014年9月,江汀担任执
    行董事;2013年6月至2015年10月,江
    汀任总经理

    10

    常州合凝投资发展有限公司

    报告期内,袁怀东担任执行董事兼总经理




    序号

    企业名称

    关联关系

    2016年1月18日已注销

    11

    浙江中理科技有限公司

    2011年5月至2015年4月,中简科技有
    限5%以上股东;
    2015年6月4日已注销



    (二)发行人与关联方之间的关联交易
    根据发行人提供的资料、大华所出具的《审计报告》并经本所律师核查,报
    告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易情况如下:

    1、 关联资金往来


    单位:(人民币)元

    关联方

    关联
    交易
    内容

    2016年
    1-6月

    2015年度

    2014年度

    2013年度

    备注

    金额(元)

    金额(元)

    金额(元)

    金额(元)

    杨永岗

    资金
    往来



    1,200,000.00



    20,000,000.00

    暂借款

    范银良

    资金
    往来







    60,000,000.00

    暂借款

    三毛染整

    资金
    往来



    10,000,000.00

    28,000,000.00



    暂借款

    三毛纺织

    资金
    往来





    5,000,000.00

    8,000,000.00

    暂借款

    博简复才

    资金
    往来





    3,022,000.00

    3,022,000.00

    原为合同预
    付款项,因
    双方合作中
    止后收回



    2、 关联采购


    关联方

    关联交易
    内容

    2016年1-6月

    2015年度

    2014年度

    2013年度

    金额(元)

    金额(元)

    金额(元)

    金额(元)

    绅士时装

    服装费

    36,498.00

    53,568.00





    常州天安
    涡轮动力
    机械有限
    公司

    备品备件

    73,452.13









    3、 关键管理人员薪酬


    单位:(人民币)元


    项目

    2016年1-6月

    2015年度

    2014年度

    2013年度

    关键管理人员
    薪酬

    1,241,778.94

    4,782,767.75

    2,232,550.00

    1,353,500.00



    4、 发行人最近三年及一期各期末关联方往来款项余额如下表所示:


    单位:(人民币)元

    关联方

    2016年6月30


    2015年12月31


    2014年12月31


    2013年12月31


    其他应付款:

    杨永岗

    32,379.43



    440,000.00



    温月芳





    200,000.00



    徐晶



    163,478.32





    李辉





    15,000.00



    江汀

    35,915.00







    其他应收款:

    徐晶

    11,000.00







    预付账款:

    博简复才







    3,022,000.00



    经核查,本所律师认为,发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是在平
    等自愿的基础上经协商一致达成的,有关协议或合同内容合法、有效,不存在损
    害发行人及其他股东利益的情况。

    (三)发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策制度
    经本所律师核查,发行人已在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规
    则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部治
    理规则以及依据《上市公司章程指引(2016年修订)》制订的《上市公司章程(草
    案)》中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度作出
    了明确的规定,建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度,发行
    人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

    (四)发行人规范关联交易的承诺情况
    为进一步规范关联交易,发行人实际控制人杨永岗、温月芳及持股5%以上
    股东作出《关于规范与中简科技股份有限公司关联交易的承诺函》。



    本所律师经核查认为,发行人采取的上述规范关联交易的措施合法、有效。

    (五)同业竞争情况
    经本所律师核查,发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、
    销售和技术服务,与发行人实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

    为避免未来发生同业竞争,给发行人及其他股东造成损害,发行人实际控制
    人杨永岗、温月芳、发行人持股5%以上的股东分别作出《关于避免与中简科技
    股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》。

    本所律师经核查认为,发行人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。


    综上所述,本所律师认为,发行人与关联方之间的上述关联交易合法、有
    效,不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易,不存在损害发行人
    及其他股东利益的情况;发行人通过《公司章程》及其他内部治理规则规定了
    关联交易决策制度,该等规定合法、有效;发行人与其实际控制人及持股5%以
    上股东之间不存在同业竞争的情形,且发行人已经采取必要的防范措施避免同
    业竞争的产生。


    十、发行人的主要财产

    (一)发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共拥有1宗不动产产
    权,房屋建筑面积为17613.49M2、宗地面积:52080M2。

    经本所律师核查,发行人已取得上述不动产产权证书,拥有上述不动产权真
    实、合法、有效。

    (二)发行人拥有的无形资产情况
    1、专利权

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中简科技有限发行人拥有8


    项发明专利、14项实用新型专利,向国家知识产权局提交13项专利申请,并已
    取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》。

    本所律师认为,发行人拥有上述专利真实、合法、有效。

    3、注册商标
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有8项注册商标。

    发行人拥有上述注册商标真实、合法、有效。

    (三)发行人拥有的主要生产经营设备情况
    根据大华所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表及主要生产
    经营设备购置合同/协议及发票、机动车行驶证及其权属证书,并经本所律师核
    查,发行人依法拥有生产经营设备的所有权,对该等生产经营设备的取得和使用
    合法、有效。

    (四)发行人上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
    根据发行人提供的主要财产的权属证书、发行人提供的固定资产盘点表及主
    要生产经营设备购置合同/协议及发票、本所律师从发行人主要财产登记机关查
    询的相关登记资料、发行人的说明与承诺函,并经本所律师核查,截至本法律意
    见书出具之日,发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权,不存在产权纠
    纷或潜在纠纷。

    (七)发行人上述主要财产所有权或使用权的受限制情况
    根据大华所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书、本所
    律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、发行人的说明与承诺并经
    本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人对主要财产的所有权、使用
    权的行使不存在限制,亦不存在设定担保或其他权利受限制的情况。


    十一、发行人的重大债权、债务

    (一)发行人正在履行或将要履行的重大合同


    根据发行人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行(尚
    未100%确认收入)、将要履行的合同金额在人民币500万元以上的合同,以及虽
    已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重
    大合同,内容及形式均合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

    (二)根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网
    ()、全国法院被执行人信息查询系统
    ()、全国法院失信被执行人名单查询
    系统()、常州高新区(新北区)环境保护局
    ()、常州市环境保护局()、江
    苏省环保厅网站()、中华人民共和国环境保护部
    网站()、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信
    系统、发行人社保、住房公积金、质监、等有关政府主管部门分别出具的证明
    文件、发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、
    知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

    (三)根据大华所出具的《审计报告》、发行人的声明与承诺,并经本所律
    师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与关联方之间除因关联交易形成
    的债权债务外,不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

    (四)根据大华所出具的《审计报告》,根据发行人的声明与承诺并经本所
    律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常
    发生的往来款项,合法、有效。


    十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并

    (一)发行人设立至今的增资扩股情况

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人整体变更设立为股份公司
    前,曾经三次增资扩股,整体变更设立为股份公司后,完成一次增资扩股,本所
    律师认为,发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序,并办理了工商变
    更登记手续,发行人历次增资扩股行为真实、合法、有效。



    (二)经本所律师核查,除上述增资扩股及重大资产变化外,发行人自设
    立至今无合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产等行为。

    (三)根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺函,并经本所律师核
    查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重
    大资产出售或收购等计划或安排。


    十三、发行人章程的制定与修改

    (一) 本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均经发
    行人股东会或股东大会以特别决议表决通过,其制定和修改已履行了必要的法
    定程序。

    (二) 经本所律师核查,发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《证
    券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等有关法律、法规及规范性文件制
    定,为本次公开发行股票上市制定的《上市公司章程(草案)》系根据《公司法》、
    《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票
    上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
    规范性文件及中国证监会关于股利分配的相关规定修订。发行人现行《公司章
    程》及《上市公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规
    定。



    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一) 根据发行人现行《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董
    事会、监事会和经营管理层等组织机构。发行人董事会目前下设审计委员会、提
    名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本所律师经
    核查认为,发行人设置的组织机构符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的
    规定,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

    (二) 根据发行人披露情况并经本所律师核查,本所律师经核查认为,发
    行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策



    管理制度,该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序,其内容符合
    相关法律、法规及规范性文件的规定。

    (三) 本所律师查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
    议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为,发行人历次股东
    大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

    (四) 根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查,发行人
    股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。



    综上,本所律师认为,发行人具有健全的法人治理结构,完备的“三会”

    议事规则及其他内部决策管理制度,“三会”运作规范,决议内容及签署合法、
    合规、真实、有效。


    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
    第一百四十六条、《首发管理办法》第十九条所规定的禁止任职的情形,且不存
    在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,其任职资格符合
    有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    经本所律师核查,本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员近两年
    的变化履行了必要的法律程序,且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利
    影响的变化。

    发行人现有独立董事3名,经本所律师核查,发行人的独立董事任职资格、
    职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同时亦符合
    中国证监会和深圳证券交易所规定的独立性要求。


    综上,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行
    法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件,且不存在被中国
    证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有任职资格;发行人
    的董事、监事和高级管理人员近两年的变化已履行必要的法律程序,合法、有


    效,且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。


    十六、发行人的税务

    (一)经本所律师经核查认为,发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
    规及规范性文件的规定。

    (二)根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》并经本所
    律师核查,本所律师认为,发行人报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、
    法规及规范性文件的规定。

    (三)本所律师经核查认为,发行人报告期内享受的财政补贴均取得了政府
    相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

    (四)根据《纳税情况专项审核报告》、常州市国家税务局第一税务所和常
    州市地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人近三年在经营活动
    中能够遵守国家及地方税务相关法律法规,依法纳税,不存在严重违反税收征管
    法律法规的违法行为,未受到主管税务部门的行政处罚。


    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    (一)发行人的环境保护
    根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人的生产经营活动符合有关
    环境保护的要求。

    根据发行人的声明与承诺函,并经本所律师核查,常州高新区(新北区)环
    境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部
    环保处罚公示信息,经查询发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年在
    其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件,未受
    到环保主管部门的行政处罚。


    根据常州市质量技术监督局出具的证明,发行人的声明与承诺函,并经本所
    律师核查,发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和


    技术监督方面的法律、法规,保证产品质量符合国家有关质量和技术标准,未受
    到质量技术监督主管部门的行政处罚。


    综上,本所律师认为,发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执
    行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,近三年不存在因违反环境保护、
    产品质量和技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。


    十八、发行人募集资金的运用

    (一) 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人本次公开发行股票
    募集资金将用于1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目。经本所律师核查认为,
    发行人已就募集资金投资项目的可行性进行了认真的分析论证,募集资金有明确
    的使用方向,且均用于其主营业务。

    (二) 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人的募集资金数额和
    投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

    (三) 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人募集资金投资项目
    符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范
    性文件的规定。

    (四) 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人上述募集资金投资
    项目的实施不涉及与他人进行合作,且募集资金投资项目实施后,不会产生同业
    竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

    (五) 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人已制定《募集资金
    专项存储与使用管理办法》,募集资金将存放于专项账户。



    综上,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会的
    批准,并已取得有关政府部门的立项备案、环保批复和项目用地,无违反国家
    法律、法规及有关政策规定的情形,合法、合规。



    十九、发行人业务发展目标

    (一)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的总体发展战略:
    发行人制定了以“技术领先,注重应用”的发展战略,分三步实现“技术向
    纵深发展,应用向纵横发展”,形成赶超国外先进企业的碳纤维及其制品制造体
    系,建成具有中国特色的聚丙烯腈碳纤维产业链,实现国产碳纤维及其应用技术
    的同时领先。发行人将用科技与创新为社会持续提供更高性能的碳纤维产品。

    发行人将以中高端市场带动企业持续发展,重点为航空航天领域提供高性能
    碳纤维及相关产品应用。坚持“军民深度融合、协调发展”的市场战略;坚持军
    民品互动发展,逐步扩大核心技术在高端民用市场的应用,合理规划市场布局,
    进一步拓展和完善产品结构,使公司成为碳纤维领域国防事业的基石,军民深度
    融合的典范。

    碳纤维行业是技术密集型和资本密集型行业,发行人自有资本的规模不能满
    足公司快速发展需求,需要尽快完成与资本市场的有效对接,实现公司国际化经
    营的发展战略,并以上市为契机,进一步建立和完善现代化的企业经营管理体系。

    (二)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的发展目标:
    (1)最近两年发展目标
    在现有生产线稳定供货的基础上,建成千吨级产业化生产线,兼容生产
    T700/T800等高性能碳纤维,进一步拓展在航空航天装备等高端领域的应用,同
    时大幅度降低成本,实现国产高性能碳纤维在民用航空、风电设备、汽车制造、
    轨道交通等中高端民用领域的规模应用。

    发行人在未来两年将继续深化经营管理体制改革,优化公司法人治理结构,
    尽快完成发行人上市工作,完成与资本市场的有效对接,充分利用资本市场实现
    公司快速、健康发展。

    (2)五年发展目标

    在航空航天领域应用的基础上,建成同时兼容T700-T1100级别各种高性能


    碳纤维产品的三千吨氧化碳化生产线及其配套设施,形成能与日本和美国碳纤维
    生产优势企业同台竞争的格局,奠定公司在国内碳纤维领域的领先地位,产品进
    入国际市场,成为“军民深度融合”国家战略的践行者。

    根据发行人的说明与承诺并经核查,本所律师认为,发行人具有明确、具
    体的业务发展目标,与其主营业务一致,符合国家法律、法规、规范性文件以
    及相关产业政策的规定,不存在潜在的法律风险。


    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据本所律师登陆中国裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询系统()、全国法院失信被执行人名单查询系统()、工
    商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息,前往常州市新北区
    人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函,并经本所律
    师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉
    讼、仲裁案件。

    (二)根据本所律师登陆中国裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询系统()、全国法院失信被执行人名单查询系统()、工
    商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息,前往常州市新北区
    人民法院、常州市中级人民法院查询结果,发行人持股5%以上的股东华泰投资、
    中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、
    江汀、范春燕出具的声明与承诺函,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
    之日,发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
    行政处罚案件。


    (三)根据本所律师登陆中国裁判文书网
    ()、全国法院被执行人信息查询系统
    ()、全国法院失信被执行人名单查询系
    统()、工商行政管理部门的企业信用信息等公共


    诚信系统查询的信息,前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结
    果,发行人实际控制人的说明与承诺函,并经本所律师核查,截至本法律意见书
    出具之日,发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
    政处罚案件。

    (四)根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律师
    核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
    预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    二十一、律师认为需要说明的其他问题

    根据发行人提供的资料及本所律师访谈并取得的调查问卷及经常州市公证
    处公证的《声明与承诺》,中简科技有限持股平台的成立、股权调整及解除股权
    代持关系是基于自愿原则进行的,相关股权转让行为真实、合法、有效,不存在
    纠纷或纠纷隐患;股权代持关系已全部解除,发行人现有股东所持股份均为其真
    实持有,不存在委托持股、信托持股的情形;中简科技有限历史上曾存在的委托
    持股情形对本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。


    二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价

    经审阅发行人本次公开发行股票并上市《招股说明书》引用本法律意见书及
    律师工作报告相关内容的部分,本所律师认为,发行人《招股说明书》中引用的
    本法律意见书及律师工作报告相关内容与本所律师出具的本法律意见书及律师
    工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及
    律师工作报告的相关内容无异议,确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书
    及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    二十三、结论性法律意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《公司
    法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
    规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
    件;发行人不存在重大违法行为;发行人《招股说明书》引用本法律意见书及律


    师工作报告的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后,发行人将可向社
    会公众公开发行股票,经深圳证券交易所批准后上市交易。

    本法律意见书正本一式四份,经签字盖章后具有同等法律效力。

    (本页以下无正文)






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